“中国第一独董”华生谈独董制度：作用确实不大 这笔钱花得冤枉
“从目前独立董事在公司治理方面起的作用来看，我觉得即使取消了，也不会影响多大，因为本来就没起啥作用，取消了能有多大影响？”
2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；2004年9月，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。
独立董事这种舶来品，一步一步走进了中国公司法人治理结构体系之中。但是，在过去二十年的运行中，中国资本市场发展迅速，独董们却遭遇了“不独”、“不懂”、“花瓶”等种种质疑。
近日，“康美药业案件”中5名时任独董被法院判决承担连带赔偿责任成为市场热点话题，5名独立董事被要求承担总金额5%、10%不等的连带赔偿责任，折算成具体赔偿数额约为1.23亿元和2.46亿元。
而与巨额赔偿相对应的则是他们的津贴，5名独立董事中，津贴最多的是10万元左右，最少的则只有7.1万元。关于独董制度的运行问题引发了市场各界人士的思考。
华生是影响我国经济改革进程的三项重要变革——价格双轨制、国资体制、股权分置改革的主要提出和推动者之一。同时，他也是我国现代化公司治理模式的重要见证人与捍卫者，作为前万科A股独立董事，华生在“宝万之争”中扛住各方压力力挺公司管理层。
因此，就目前中国资本市场独董制度的问题，21世纪经济报道记者专访了华生教授。
目前独董制度作用不大英美证券市场在前一两百年也是没有独董制度的，20世纪后半期才开始搞起来。那么，我们现在的上市公司绝大多数还是属于大股东“一股独大”控制的企业，独董在董事会里起不到什么作用。但是几千家上市公司，一万多独立董事，薪酬以及其他相关的费用也是个大数字，应该说这个钱花得是很冤枉的。
独董制度的缺陷与障碍另外一个角度，是不是独董拿的津贴少，就不应该承担那么重的处罚呢？康美药业的会计师这一次承担的责任比独董大多了，我看，也没有哪个注册会计师跳出来喊冤。更重要的是，中国证券市场独董制度本身存在问题，因此“连带清偿责任”这件事情是可以讨论的，不能简单的说公平或者不公平。
“中国特色社会主义市场经济的上市公司治理结构，需要整体重新设计”有人说，如果大股东推荐独董不行，是不是让证券业协会或者中小投资者保护协会搞一个“独董池”，里面放一些独董候选人进去？问题的关键不在这里，而在于独董在董事会到底发挥多大作用的问题。英美股市的上市公司董事会，独董占大多数席位，但我们是放几个人进去做陪衬，这就没多大意思。
但是，A股上市公司大股东愿不愿意让协会推荐外部独董进来，愿不愿意把权力让出来？谁给他们发津贴？如果是股权分散的上市公司，是不是就比较适合引入独董占多数的制度？这都可以研究。但在目前中国的上市公司几乎全部都是大股东控制的情况下，要独董在上市公司里面发挥多大作用，是非常困难的。现在，我们团队正在做一个智库研究报告，希望借机能从根本上重新设计适合中国社会主义市场经济下上市公司治理结构的制度安排。
后来我才说那我不拿薪酬可以去做。后来做了两届，实际上前五年也没起什么作用，就是坐坐冷板凳举举手。但是最后一年，万科发生了“宝万之争”风波，我们独董在其中就起了很大作用。
并不是说，我们当时的独董有多厉害，是有客观条件和机缘巧合。因为万科股权比较分散，当管理层与股东方产生矛盾的时候，我们独董的几票就起到了决定性的作用，后来也影响了整个公司的发展方向。但是，它仅仅是个例。因为中国的上市公司无论国企还是民企，几乎全都是大股东控制的。因此，在之后我就从来不当独董，以后当然也不会当。
（作者：韩迅编辑：林虹）